Niekorzystną uchwałę można uchylić lub stwierdzić jej nieważność
Ustawodawca dał możliwość zaskarżania uchwał podejmowanych podczas zgromadzenia wspólników, pod warunkiem, że są one niekorzystne dla wspólników lub dla spółki. Można zatem uchylić uchwałę lub stwierdzić jej nieważność. O sposobie kierowania powództwa decydują przepisy kodeksu spółek handlowych - podaje "Rzeczpospolita".
"Zgodnie z art. 249 k.s.h. można wytoczyć pozew przeciwko spółce o uchylenie uchwały, jeśli jest ona sprzeczna z umową bądź dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Jako naruszenie umowy spółki można wskazać podjęcie uchwały bez kworum określonego w umowie, choć będzie to kworum zgodne z przepisami ustawy. Inny powód to naruszenie postanowienia umowy dotyczące powołania członka zarządu, jeśli umowa przekazuje to uprawnienie radzie nadzorczej, a próbuje to zrobić zgromadzenie wspólników." - pisze "Rzeczpospolita". "Prawo wniesienia powództwa jest ograniczone w czasie. Zgodnie z art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść do sądu w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Po upływie tych terminów roszczenie wygasa i terminu nie można przywrócić." - przypomina Rzeczpospolita". "Drugim powództwem służącym ochronie spółki i wspólników przed bezprawnymi uchwałami jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo takie można wytoczyć w razie sprzeczności uchwały z ustawą. Przez ustawę należy rozumieć wszystkie ustawy, a nie tylko przepisy kodeksu spółek handlowych. W doktrynie wskazuje się, że nieważna będzie również uchwała sprzeczna z ratyfikowaną przez Polskę umową międzynarodową. Jako przykład uchwały sprzecznej z prawem można podać uchwałę dwóch wspólników "o wyrzuceniu ze spółki" pozostałych wspólników. Nieważne są również te uchwały, które mają na celu obejście prawa." - czytamy w "Rzeczpospolitej". Należy pamiętać, że prawo wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności przysługuje tym samym podmiotom, którzy mogą wnieść powództwo o uchylenie uchwały. Oznacza to, że w chwili odwołania członka zarządu spółki z o.o. z tej funkcji, wygasa jego legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. Stanowi o tym art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. Potwierdził to także Sąd Najwyższy w uchwale z 17 lutego 2004 r. (sygn. III CZP 116/03). Z kolei warszawski Sąd Apelacyjny w środowym wyroku poprzedzonym wyrokiem SN stwierdził, że osoba niezadowolona z uchwały w spółce nie może jej zanegować na podstawie tzw. powództwa o ustalenie, gdy można ją zaskarżyć na podstawie kodeksu spółek handlowych. Mówiąc inaczej, tzw. kodeksowa ścieżka skarżenia uchwał ma pierwszeństwo przed tzw. procesem o ustalenie (na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego). Wyrok jest prawomocny (sygn. VI ACa54/06). Więcej na temat w "Rzeczpospolitej", w artykule Arkadiusza Skrobicha pt. "Jak zaskarżyć uchwały zgromadzenia wspólników".
Nowe zasady dotyczące cookies. Aby nasza strona lepiej spełniała Państwa oczekiwania wykorzystujemy pliki cookies. Informujemy, że można zablokować zapisywanie ciasteczek, zmieniajšc ustawienia przeglšdarki. Szczegółowe informacje.
